Publiée le 20 février 2026, la loi de finances pour 2026 constitue une étape importante en matière d’actionnariat des salariés et dirigeants. En ajustant l’article 163 bis H du Code général des impôts, introduit par la loi de finances pour 2025, le législateur vient préciser le dispositif relatif aux management packages, encore incertain dans son application.
Pour les fiscalistes, directeurs administratifs et financiers ainsi que les conseils juridiques, ces évolutions impliquent une appropriation rapide des nouvelles règles. Analyse d’un cadre qui vise à la fois à sécuriser et à encadrer ces mécanismes.
Origine du dispositif : de la jurisprudence à la codification
La fiscalité applicable aux management packages (AGA, BSPCE, stock-options, BSA) a longtemps été source de contentieux entre l’administration fiscale et les contribuables. Le principal enjeu concernait la qualification des gains : plus-values mobilières soumises à la flat tax de 30%, ou revenus assimilés à des salaires lorsque ces gains étaient considérés comme liés aux fonctions exercées.
La loi de finances pour 2025 a marqué une première étape en intégrant dans la loi la position issue de la jurisprudence du Conseil d’État de 2021. Toutefois, certaines imprécisions subsistaient.
Avec l’article 24 de la loi de finances pour 2026, le législateur complète ce cadre afin de réduire les zones d’incertitude et d’améliorer la sécurité juridique, notamment pour les investisseurs et les fonds de private equity.
Un régime fiscal désormais structuré
L’article 163 bis H repose désormais sur une organisation plus lisible, articulée autour de trois principes.
Imposition de principe
En règle générale, le gain net est soumis au régime des traitements et salaires.
Application d’un régime spécifique sous conditions
Une partie du gain peut bénéficier du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, sous réserve de respecter certaines conditions. Cette fraction dépend notamment de la performance financière de la société.
Parmi les critères requis figurent l’existence d’un risque de perte et, pour certains titres, une durée minimale de détention de deux ans. La loi de finances pour 2026 apporte des précisions, notamment sur le traitement de certaines opérations intermédiaires.
Traitement du surplus
Au-delà du plafond permettant l’application du régime des plus-values, le gain reste imposé comme un salaire, avec les ajustements introduits par la réforme.
Conditions d’accès au régime dérogatoire
Pour bénéficier de l’imposition partielle en plus-value, deux conditions cumulatives doivent être respectées.
Appréciation du risque de perte
La loi de finances pour 2026 précise que ce risque doit porter sur le prix effectivement payé pour acquérir ou souscrire les titres. Pour les instruments attribués gratuitement ou spécifiques (AGA, BSPCE, stock-options), l’analyse se fait à partir de leur valeur au moment de l’acquisition ou de la souscription.
Respect d’un délai de détention
Les titres doivent être conservés pendant au moins deux ans avant leur cession, sauf cas particuliers. Les opérations dites «intercalaires» (fusions, scissions, divisions ou regroupements sans soulte) n’interrompent pas ce délai.
En revanche, en cas de non-respect de cette durée, l’intégralité du gain est imposée dans la catégorie des traitements et salaires.
Mise en place d’un report d’imposition
La loi de finances pour 2026 introduit un mécanisme de report d’imposition pour la fraction du gain net imposée en salaire au-delà du seuil autorisé.
Condition principale
Le bénéfice du report suppose un réinvestissement effectif du gain dans la société concernée ou dans une entité appartenant au même groupe.
Limitation du dispositif
La société recevant le réinvestissement ne doit pas exercer une activité de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier au profit du bénéficiaire ou de son entourage proche.
Fin du report
Le report prend fin lorsque les titres concernés font l’objet d’une cession, d’un rachat, d’un remboursement ou d’une annulation.
Lorsque les titres ont été apportés à une société contrôlée par le contribuable, le report est également remis en cause si une opération (cession, rachat, etc.) intervient dans un délai de trois ans suivant cet apport.
Obligations déclaratives
Le contribuable doit déclarer chaque année le montant des gains dont l’imposition reste différée.
Ce mécanisme ne s’applique pas à la fraction du gain imposée en salaire selon le régime de droit commun.
Modalités de calcul du plafond d’imposition
La loi de finances pour 2026 modifie les règles de calcul du plafond permettant l’application du régime des plus-values.
Désormais :
• La limite d’imposition est déterminée sur la base de la valeur des titres, et non sur celle du prix payé ;
• La valorisation de la société est ajustée pour intégrer certaines dettes remboursées ;
• Le plafond est diminué des revenus distribués ainsi que des sommes perçues dans le cadre d’opérations sur le capital intervenues entre l’acquisition et la cession.
Traitement des donations
Le régime applicable en cas de donation évolue également.
Jusqu’à présent, l’imposition du gain intervenait au nom du donateur lors de la cession des titres par le donataire. Désormais, ce gain est déterminé et imposé dès l’année de la transmission.
Entrée en vigueur des nouvelles règles
La majorité des dispositions s’appliquent de manière rétroactive aux opérations réalisées à compter du 15 février 2025.
La règle spécifique aux donations concerne uniquement les actes conclus à partir du 20 février 2026.
Conclusion
La loi de finances pour 2026 ne modifie pas en profondeur le régime des management packages, mais apporte des ajustements techniques et introduit un mécanisme de report d’imposition.
Si le dispositif conserve son caractère hybride, ces évolutions contribuent à en améliorer la lisibilité et la sécurité juridique, dans l’attente de précisions complémentaires de l’administration fiscale.
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