Le mécanisme prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) constitue un levier puissant d’optimisation patrimoniale. Il offre la possibilité de reporter l’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport de titres d’une société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), sous réserve du respect de certaines conditions.
Ce dispositif est couramment utilisé par les dirigeants souhaitant différer la fiscalité liée à la cession de leur entreprise. Plutôt que de vendre directement leurs titres à un acquéreur, ils les apportent d’abord à une holding qu’ils contrôlent, laquelle se charge ensuite de la vente.
Depuis la réforme de 2019, le législateur a orienté ce mécanisme vers le financement de l’économie réelle, en encadrant le réinvestissement du produit de cession dans des fonds d’investissement professionnels diversifiés, répondant à des critères d’éligibilité stricts.
Ce dossier propose un tour d’horizon complet des conditions d’application, des délais à respecter, des conséquences fiscales et des choix stratégiques à envisager.
Le principe du report d’imposition
Lorsqu’un contribuable apporte des titres (souvent de sociétés qu’il détient en direct) à une société soumise à l’IS qu’il contrôle (ex. : une holding patrimoniale), une plus-value —dite plus-value d’apport— est constatée au sens fiscal. Cette plus-value n’est pas immédiatement imposée si les conditions suivantes sont réunies :
• La société bénéficiaire de l’apport est contrôlée par l’apporteur (> 50% des droits de vote ou des droits financiers) ;
• Les titres reçus en contrepartie sont conservés (pas de cession, donation sans engagement, etc.) ;
• Si la holding cède les titres apportés dans un délai inférieur à trois ans, elle doit réinvestir au moins 60% du produit de la vente dans l’économie réelle dans un délai de deux ans.
Le non-respect de ces conditions entraîne la fin du report et l’imposition immédiate de la plus-value.
Si la holding vend les titres plus de trois ans après l’apport, il n’y a plus d’obligation de remploi, et le report continue tant que les titres reçus lors de l’apport sont conservés.
Depuis 2019 : un recentrage vers les fonds éligibles
La loi de finances pour 2019 a renforcé les exigences du dispositif en précisant la nature des réinvestissements autorisés. Si l’apporteur ou la holding souhaite conserver le bénéfice du report tout en réinvestissant dans des supports collectifs, cela est désormais possible à condition que les fonds soient eux-mêmes éligibles.
Un fonds d’investissement est éligible s’il respecte les conditions suivantes :
• Il doit investir au moins 75% de ses actifs dans des titres de participation de sociétés non cotées, dans un délai de 5 ans à compter de la souscription de parts par la holding.
• Ces sociétés doivent avoir leur siège dans l’UE ou l’EEE.
• Le fonds doit être un véhicule réglementé (FPCI, SLP, FCPR, etc.) respectant certaines obligations.
Cette ouverture aux fonds constitue un virage stratégique depuis 2019 : elle permet une gestion professionnelle, diversifiée et mutualisée du remploi, tout en conservant le bénéfice fiscal du report.
Quand le report d’imposition prend-il fin ?
Le report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI prend fin lors de certains événements :
• Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en contrepartie de l’apport (hors transmission à titre gratuit) ;
• Non-respect des conditions de remploi : si la holding ne réinvestit pas au moins 60% du produit de cession dans des actifs éligibles dans les deux ans, le report prend fin l’année du manquement ;
• Non-respect du délai de conservation : si la holding cède les titres apportés moins de cinq ans après l’apport (hors exceptions) ;
• Autres cas : dissolution de la holding, transmission à titre onéreux, etc.
La fin du report entraîne l’imposition immédiate de la plus-value initialement placée en report, au nom de l’apporteur, selon le régime fiscal en vigueur.
Fiscalité des plus-values dans la holding
Les plus-values peuvent se présenter sous deux cas de figure principaux :
1. Cession par la holding des titres apportés à une valeur supérieure à leur valeur d’apport :
• La plus-value de cession est imposée à l’IS au niveau de la holding.
• La plus-value d’apport initiale reste en report, tant que les conditions de conservation et de remploi sont respectées.
2. Plus-values générées par les investissements dans les fonds éligibles au remploi :
• Lorsque la holding réinvestit dans des fonds éligibles, les plus-values réalisées dans ces fonds peuvent bénéficier, selon leur structuration, d’une exonération partielle ou totale d’IS, ce qui représente un nouvel avantage fiscal non négligeable.
Conclusion
Depuis 2019, le régime du 150-0 B ter permet un réinvestissement indirect via des fonds, tout en conservant le bénéfice du report d’imposition sur la plus-value d’apport. Ces fonds doivent respecter des critères stricts de diversification vers des sociétés non cotées européennes.
Si ce mécanisme est redoutablement efficace, il demande une lecture rigoureuse des délais et obligations, ainsi qu’un accompagnement professionnel.
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